El derecho de arrastre existe porque casi ningún comprador quiere adquirir el ochenta por ciento de una empresa: quiere el cien por cien. Sin esta cláusula, un socio minoritario puede bloquear una venta que interesa a todos.
Cómo funciona
Si un porcentaje determinado de socios acuerda vender la empresa a un tercero, los demás quedan obligados a vender sus participaciones en las mismas condiciones y al mismo precio.
Las mismas condiciones y el mismo precio son la parte que protege al minoritario. Sin esa igualdad, la cláusula sería un mecanismo de expropiación.
Su pareja: el derecho de acompañamiento
Funciona en la dirección contraria y protege al pequeño. Si el socio mayoritario vende, el minoritario tiene derecho a vender su parte en las mismas condiciones, en lugar de quedarse dentro con un socio nuevo que no ha elegido.
Las dos suelen ir juntas en un pacto de socios bien hecho, y su ausencia se descubre siempre en el peor momento: cuando ya hay una oferta encima de la mesa.
Esto es formación, no asesoramiento jurídico. Los porcentajes, requisitos y efectos dependen del ordenamiento y de cómo esté redactada la cláusula.