El derecho de acompañamiento, que en inglés se llama tag along, permite a un socio minoritario sumarse a una venta en las mismas condiciones que el mayoritario. Es el reverso del derecho de arrastre.
De qué protege exactamente
De quedarte dentro de una empresa con un socio nuevo que no elegiste.
Sin esta cláusula, el socio mayoritario puede vender su parte a quien quiera y tú te quedas con tu porcentaje intacto y un compañero de viaje que no conoces, que puede tener una idea del negocio muy distinta de la tuya. Tu participación pequeña, además, se vuelve prácticamente imposible de vender por separado.
La pareja de cláusulas
Van juntas y protegen a lados opuestos:
- Acompañamiento. Protege al pequeño: si el grande vende, yo puedo vender también, al mismo precio.
- Arrastre. Protege al grande: si aparece una oferta por el cien por cien, el pequeño no puede bloquearla.
Un pacto con arrastre y sin acompañamiento está desequilibrado, y es una señal clara de cómo va a ser esa sociedad.
Cuándo se negocia
Al principio, cuando la empresa no vale nada y a nadie le importa firmarlo. Después de la primera oferta de compra ya es tarde: en ese momento cada uno sabe exactamente qué le conviene, y ninguna de las dos cláusulas se firma sin pelea.
Esto es formación, no asesoramiento jurídico. La validez y el alcance de estas cláusulas varían por país. Un pacto de socios se redacta con un abogado mercantil.